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中国抗日战争进入最艰苦的1939年，侵华日军精锐第五师团，为威胁重庆，在华南突袭登陆。中国第一支机械化部队第五军奉命抗敌于昆仑关。第五军军长杜聿明率师长戴安澜、邱清泉、郑洞国站在了前沿。桂林行辕主任白崇禧动员各路大军15万人，发动以昆仑关战役为核心的桂南会战。第五军200师在南宁市郊失手于日军，日军抢占昆仑关。 就要向昆仑关发起总攻了，戴安澜师长枪决了强奸民女的连长。百姓拉来祖坟上的墓碑为装甲车铺路。敌我双方围绕昆仑关殊死争夺，阵地反复易手。日军第12旅团长中村正雄率部增援，被杜聿明部队包围。总攻打响，中国士兵前仆后继，与日军白刃战。敌人的毒气也没有能让中国军队后退；敢死队胸前绑满手榴弹冲向敌人；戴安澜师长在被炮弹炸伤情况下坚持指挥……1940年元旦随着红日升起，中国军队潮水般冲向敌阵，日军三木大佐剖腹自杀。中国军旗终于插上昆仑关。熏瞎眼睛的士兵凭感觉向军旗、向军长敬礼!杜聿明嘱令在昆仑关山顶建立一座墓碑，上刻牺牲的第五军一万余名阵亡将士的名字。昆仑关之战歼灭日军5000人，中华民族的抗战从此由防御转为相持。